Die bei ausländischen Investoren beliebtesten Rechtsformen einer Gesellschaft in Polen sind die GmbH und die AG. Das Handelsgesetzbuch beschränkt ihre Haftung auf die Höhe des Stammkapitals bzw. Grundkapitals. Bei einer erfolglosen Vollstreckung gegen die Gesellschaft können die Mitglieder der Geschäftsführung/ des Vorstands jedoch gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar gemacht werden. Sie können sich von dieser Haftung befreien, wenn sie:
Hierbei handelt es sich um die bei ausländischen und inländischen Investoren beliebteste Gesellschaftsform. Zur Gründung einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden und eine Eintragung im Landesgerichtsregister erfolgen. Die Gründer einer GmbH können natürliche oder juristische Personen sein. Eine GmbH kann, wenn auch mit Einschränkungen, auch durch einen Einzelgesellschafter gegründet werden. Eine GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und wird durch ihre Geschäftsführung vertreten. Das Mindestgründungskapital einer solchen Gesellschaft beträgt PLN 50.000. Der Mindestnennwert eines Anteils beträgt PLN 50. Die Einlagen zu einer GmbH können vorgenommen werden:
Eine GmbH erwirbt mit der Eintragung im Landesgerichtsregister eigene Rechtspersönlichkeit.
Zur Gründung einer AG muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden und eine Eintragung im Landesgerichtsregister erfolgen. Die Gründer können natürliche oder juristische Personen sein. Auch eine Gründung durch einen Einzelgesellschafter (wenn auch mit Einschränkungen) ist möglich. Eine Aktiengesellschaft hat eigene Rechtspersönlichkeit und wird durch ihren Vorstand vertreten. Das Mindestgründungskapital für diese Gesellschaftsform beträgt PLN 500.000. Der Mindestnennwert einer Aktie beträgt PLN 0,01. Die Einlagen zum Grundkapital können vorgenommen werden:
Eine Aktiengesellschaft erwirbt mit der Eintragung im Landesgerichtsregister eigene Rechtspersönlichkeit.
Diese Rechtsform ist für bestimmte Tätigkeiten (z.B. Banken) und Unternehmen vorgeschrieben, die eine Notierung auf der Warschauer Börse anstreben.
Aufstellung der Hauptunterschiede zwischen einer GmbH und einer Aktiengesellschaft:
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Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
Aktiengesellschaft |
| 1. Anzahl der polnischen und/oder ausländischen Gründer: |
mindestens 1 Person (jedoch darf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht nur durch eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Alleingesellschafter gegründet werden) |
mindestens 1 Person (jedoch darf eine Aktiengesellschaft nicht durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Alleingesellschafter gegründet werden) |
| 2. Einschränkungen der Tätigkeit: |
Ausgenommen sind eine Tätigkeit als Bank, Versicherung, Börse und einige andere Aktivitäten (Pensionsfonds etc.), für die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft erforderlich ist |
keine Einschränkungen |
| 3. Mindestgründungskapital in PLN |
PLN 50000 |
PLN 500.000 |
| 4. Mindestgründungskapital in PLN |
100 % |
mindestens 25% (wenn die Aktien gegen Sacheinlagen gezeichnet werden, sind diese spätestens ein Jahr nach der Registrierung der Gesellschaft voll einzuzahlen) |
| 5. Mindestwert eines Anteils/einer Aktie: |
PLN 50,00 |
PLN 0,01 (ein Grosz) |
| 6. Bewertung von Sacheinlagen:: |
keine offizielle Bewertung erforderlich |
vorgeschrieben, erfolgt durch Gründer, deren Bericht durch einen durch das Registergericht bestellten Wirtschaftsprüfer geprüft wird. |
| 7. Vorzugsrechte für Anteile/Aktien: |
Vorzugsrechte bezüglich des Stimmrechts können nur für Anteile mit gleichem Wert erteilt werden |
nur bezüglich eingetragener Aktien (ausgenommen nicht stimmberechtigte Aktien) |
| 8. Rechtlicher Status der Anteile/Aktien: |
Anteile stellen Eigentumsrechte dar und sind keine Wertpapiere, es dürfen keine Anteilsscheine ausgegeben werden |
Aktien gelten als Wertpapiere; Aktienzertifikate sollten ausgegeben werden |
| 9. Verkauf von ausgegebenen Anteilen/Aktien gegen Sacheinlagen: |
keine Einschränkungen, die Anteile können sofort verkauft werden |
die Aktien sollten weiterhin registriert bleiben und dürfen nicht übertragen oder verpfändet werden, bis die Hauptversammlung den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr feststellt, in dem die Aktien voll eingezahlt wurden. |
| 10. Öffentlicher Handel mit Anteilen/Aktien (Börse): |
nicht zulässig |
möglich, wenn verschiedene Voraussetzungen erfüllt sind |
| 11. Zusätzliche Zahlungen (dop³aty): |
in der Satzung können die Gesellschafter zur Vornahme zusätzlicher Zahlungen im Rahmen festgelegter Beträge anteilsmäßig zu den von ihnen gehaltenen Anteilen verpflichtet werden. Sie führen nicht zu einer Erhöhung des Grundkapitals und können an die Gesellschafter mit Genehmigung der Gesellschafter zurückgezahlt werden. |
nicht zutreffend |
| 12. Entscheidungsprozess der Gesellschafter: |
Bestimmte Beschlüsse (mit Ausnahme derjenigen, die sich auf die Gesellschafterversammlung beziehen) können von den Gesellschaftern schriftlich ohne Abhalten einer Gesellschafterversammlung verabschiedet werden. Eine absolute Mehrheit (mehr als 50%) ist zur Verabschiedung eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich. Von dieser Regel gibt es jedoch Ausnahmen. Qualifizierte Mehrheiten sind bei folgenden Angelegenheiten erforderlich: eine 2/3-Mehrheit ist u.a. zur Änderung der Satzung, zum Verkauf des Unternehmens oder zur Liquidierung der Gesellschaft erforderlich; eine 3/4-Mehrheit ist u.a. zur Vornahme einer wichtigen Änderung im Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft, im Falle einer Fusion und Aufteilung von Unternehmen erforderlich, In der Satzung können strengere Vorschriften festgelegt werden. Ein Anteil kann mehr als eine Stimme haben (Vorzugsanteile).
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Alle Beschlüsse der Aktionäre müssen durch die (jährliche oder außerordentliche) Hauptversammlung verabschiedet werden, Protokolle sind stets durch einen Notar zu führen. Eine absolute Mehrheit (mehr als 50%) ist zum Verabschieden eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich. Von dieser Regel gibt es jedoch Ausnahmen. Qualifizierte Mehrheiten sind bei folgenden Angelegenheiten erforderlich: eine 2/3-Mehrheit ist u.a. zur Vornahme einer wichtigen Änderung im Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft erforderlich, eine 3/4 Mehrheit ist u.a. zur Satzungsänderung, einem Aktienrückauf, einer Verminderung/Erhöhung des Aktienkapitals, dem Verkauf der Gesellschaft, der Liquidation der Gesellschaft erforderlich.
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| 13. Veröffentlichung der ohne formelle Einberufung verabschiedeten Beschlüsse der Gesellschafterversammlung: |
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung müssen nicht veröffentlicht werden |
Beschlüsse der Hauptversammlung, ausgenommen Beschlüsse, die im Handelsregister einzutragen sind, müssen innerhalb 1 Monats nach Verabschiedung im gerichtlichen Bekanntmachungsblatt veröffentlicht werden.
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| 14. Protokolle (in Forme einer notariellen Urkunde) von Gesellschafterversammlungen erforderlich: |
nur erforderlich, wenn die Satzung der Gesellschaft geändert wird. |
bei jeder Hauptversammlung erforderlich |
| 15. Amtszeit in der Geschäftsführung/ im Vorstand: |
ohne Einschränkungen |
höchstens 5 Jahre, Wiederbestellung möglich |
| 16. Aufsichtsrat und/oder Prüfungsausschuss: |
nicht zwingend, solange das Stammkapital der Gesellschaft PLN 500.000 nicht übersteigt und es nicht mehr als 25 Gesellschafter gibt; der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mitgliedern |
Aufsichtsrat zwingend; der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mitgliedern (5 bei Publikumsgesellschaften) |
| 17. Amtszeit des Aufsichtsrats: |
ein Jahr, soweit in der Satzung nicht anders vorgesehen |
höchstens 5 Jahre, Wiederbestellung möglich |
| 18. Rücklagen: |
freiwillige Schaffung von Sondermitteln |
es sind stets 8% des überschüssigen Kapitals zuzuführen, bis dieses Kapital mindestens 1/3 des Wertes des Aktienkapitals der Gesellschaft erreicht hat |
| 19. Prüfungspflicht: |
vorgesehen, wenn zwei der folgenden drei Kriterien erfüllt sind
a) es werden im Jahresdurchschnitt mehr als 50 Personen beschäftigt,
b) der Gesamtbilanzbetrag übersteigt EUR 2,5 Millionen,
c) Umsatz zuzüglich Einkommen aus Kapitalanlagen übersteigt EUR 5 Millionen
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jährliche Prüfungen stets erforderlich |
| 20. Verteilung des nach der Liquidation der Gesellschaft verbleibenden Vermögens |
Die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter darf erst 6 Monate nach dem Datum der Ankündigung der Eröffnung eines Liquidationsverfahrens und der Einberufung der Gläubiger erfolgen. |
Die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter darf erst ein Jahr nach dem Datum der letzten Ankündigung der Eröffnung eines Liquidationsverfahrens und der Einberufung der Gläubiger erfolgen |
